会社設立『資料館』
目 次
会社設立をするか個人事業で行くか
事業を行う場合、まず、個人事業にするか株式会社など法人にするかを考えてみることから始めることになります。どのような事業を行い、どのように発展させていくかによりどちらが適しているか判断すべきだからです。それぞれのメリット・デメリットについて確認してみます。選択のご参考にしてください。
会社設立のメリット
・信用度が高い
個人事業よりも会社（法人）の方が一般的に信頼度が高いのが現状です。
銀行取引・会社との取引・人事採用面で違いが出てきます。
・税金面で規模が大きくなるほど有利になる。
・決算月が決められる。
・有限責任、負債に対する責任は出資の範囲内での有限責任
など
会社設立のデメリット
・社会保険の加入義務
・会計処理をはじめとする事務量が増加
・設立時、廃止時の費用負担がある
など
自分の代だけではなく、事業を永く発展させるためには、会社設立が向いているといえます。しかし、自分が働ける間だけとか他からの干渉を最小限にしたいような場合には、むしろ個人事業の方がいいといえます。
発起人を法人とする会社設立の注意点
子会社を作る場合など、発起人が親会社である法人となることがあります。注意点としては、発起人の事業目的と新法人の事業目的との間に関連性必要です。全く事業目的が同じであることは必要なく一部でも同一目的があればいいです。全く、事業目的が異なる場合などは、公証役場の定款認証がされず、訂正が求められることになります。
電子定款認証と紙の定款との違いは？
当事務所では、全て電子定款認証としています。
効果は、全く同じです。定款認証にかかる費用は違います。公証役場の定款認証手数料は5万円です。紙の定款は、プラスして定款に貼る収入印紙4万円が必要です。電子定款の場合は、収入印紙は不要となります。
会社の形態について
会社には主に４種類あります。合名会社、合資会社、合同会社、株式会社です。合名会社・合資会社は、近年ほとんど設立されることはなくなっています。株式会社には、特例有限会社と言って以前からの有限会社もそのまま存続しています。更に株式会社は、株式公開と非公開の株式会社とに分けることが出来ます。株式公開の株式会社は、大規模な会社が多いです。これ以外の法人には、一般社団法人、一般財団法人、ＮＰＯ法人などがあります。
株式会社と合同会社について
近年、設立の多い株式会社と合同会社について共通点・違いについて考えてみます。
《共通点》
・資本金は1円以上
・出資者は1名以上、
・出資者の責任は有限責任
・決算書･申告書の作成は必要、納税義務あり
《主な違い》
☆定款認証
株式会社は必要 合同会社は不要
☆出資者
株式会社は、公募も可、出資者と経営者の分離。
合同会社は、公募不可、出資者=経営者
☆最高意思決定機関
株式会社は株主総会 合同会社は社員全員の一致
☆代表者
株式会社は、代表取締役（一人の場合は取締役が代表者）
合同会社は社員
☆取締役の任期
株式会社は原則2年 合同会社は定めなし
☆計算書類の公告義務
株式会社はある 合同会社はない
ＮＰＯ法人設立について
NPO法人のNPOとは、Non Profit Organization「非営利組織」のことです。
NPO法人は、特定非営利活動促進法（NPO法）に基づいて認証を受けた法人のことです。非営利とは無償とは違い、収益を上げてもかまいません。収益を上げて、そこから諸費用・人件費などを引いて残った利益を団体構成員に分配するのではなく次の活動に使う資金とするところが株式会社などとは異なっています。
NPO法では、特定営利活動として以下の２０の活動が定められています。２０の活動の内一つもしくは複数の活動を不特定多数の人々のために行うことを主な目的とする法人がNPO法人です。
別表(特定非営利活動促進法第２条関係)
一 保健、医療又は福祉の増進を図る活動
二 社会教育の推進を図る活動
三 まちづくりの推進を図る活動
四 観光の振興を図る活動
五 農山漁村又は中山間地域の振興を図る活動
六 学術、文化、芸術又はスポーツの振興を図る活動
七 環境の保全を図る活動
八 災害救援活動
九 地域安全活動
十 人権の擁護又は平和の推進を図る活動
十一 国際協力の活動
十二 男女共同参画社会の形成の促進を図る活動
十三 子どもの健全育成を図る活動
十四 情報化社会の発展を図る活動
十五 科学技術の振興を図る活動
十六 経済活動の活性化を図る活動
十七 職業能力の開発又は雇用機会の拡充を支援する活動
十八 消費者の保護を図る活動
十九 前各号に掲げる活動を行う団体の運営又は活動に関する連絡、助言又は援助の活動
二十 前各号に掲げる活動に準ずる活動として都道府県又は指定都市の条例で定める活動
《メリット》
☆法人格を得ることができる
☆税法上のメリットがある
☆設立費用が少ない（定款認証手数料・登録免許税がかからない）
《デメリット》
★年に1回都道府県庁に事業報告を行わなければならない
★変更手続きが面倒
★高いレベルの会計処理が求められる
（認証基準）
都道府県庁は、以下の基準に適合するときは認証することになります。
1.特定非営利活動を行うことを主たる目的とすること
2.営利を目的としないものであること(※1)
3.社員の資格の得喪に関して、不当な条件を付さないこと
4.役員のうち報酬を受ける者の数が、役員総数の３分の１以下であること
5.宗教活動や政治活動(※2)を主たる目的とするものでないこと
6.特定の公職者(候補者を含む)又は政党を推薦、支持、反対することを目的とするものでないこと
7.暴力団又は暴力団、若しくはその構成員、若しくはその構成員でなくなった日から５年を経過しない者の統制の下にある団体でないこと
8.１０人以上の社員を有するものであること
特例有限会社についてのＱ&Ａ
Ｑ：特例有限会社ってどんな会社
Ａ：２００６年の新会社法が施行された後、従来の有限会社がそのまま継続した会社です。商号は有限会社のままとなります。
Ｑ：株式会社に移行するには手続きが面倒
Ａ：当事務所では徹底してサポートします。３週間ぐらいで移行できます。移行を検討されたい場合は、事前のご相談にも乗らせていただきます。
Ｑ：このままが良い
Ａ：新会社法で株式会社設立の基準緩和が図られました。有限会社に近い基準になったといえます。株式会社が、会社のスタンダード・典型組織となりますので、対外的評価もこれに合わせてされることが多くなります。さらなる会社の発展のためにご検討される価値はあると思います。
Ｑ：変更手続き以外に看板・名刺等も作り直し
Ａ：確かに付随費用はかかります。しかし、一度きりですし、新しくされることによりお客さまに再度アピールするチャンスもできます。気分も一新し営業に弾みが付きます。また、名刺等は今のままでも補充コストはかかります。
Ｑ：株式会社になると役員の任期（２年）が短い
Ａ：役員の任期は、株式会社設立後１０年の任期とすることができます。
Ｑ：休眠状態だから
Ａ：そうですか。休眠状態のままでおかれるのであればこのままでいいと思います。ただ、これをきっかけに伸ばしていこうとされるのであれば株式会社への変更を検討されてみてもいいのではないでしょうか。
Ｑ：有限会社がマイナスの印象というが
Ａ：マイナスとは言っていません。現状で例えば、企業評価目安の人材・資産・信用の内の人材の採用状況などをみると株式会社に人気が集まってしまっているようです。
Ｑ：税務上特権がなくなる
Ａ：全く変わりません。どちらも同一の法人税率・同一の益金・損金の範囲を定めています。
Ｑ：役員１人なので
Ａ：新会社法では、役員１人以上で株式会社が設立できます。
Ｑ：監査役いない
Ａ：監査役を置かなくても株式会社設立はできます
Ｑ：特例有限会社のままのメリット・デメリットは
Ａ：メリットは
① 役員の任期がない。
② 決算公告の義務がない。
③ 移行しなければ様々なコストがかからない。
デメリットは
① 取締役会・監査役会・会計参与・会計監査人等の機関設置ができない。
② 株式交換・株式譲渡による企業再編ができない。
③ 特例有限会社を存続・承継会社とする合併・会社分割ができない。
④ 株主総会の特別決議の要件が厳格
⑤ 株式の公開ができない（株式の譲渡制限がなされている）。
⑥ 信用評価が、一般的に小規模という捉え方をされることがある。
Ｑ：移行にはどのような手続きをする？
Ａ：特例有限会社から株式会社への移行フロー
定款案の作成
👇 新設する株式会社の定款案
株主総会の招集
👇
株主総会特別決議
👇
定款作成
👇 商号変更後の定款作成
登記申請
特例有限会社の解散・株式会社の設立の同時申請
Ｑ：もう二度と戻れないのでは
Ａ：その通りです。有限会社の良さも確かにあります。しかし、ほとんどの会社が株式会社であることを考えれば、また有限会社に戻りたいと思われることはあまりないと思います。決めるのは、経営者であるお客さまご自身です。熟考してください。